Telefoon Hellevoetsluis 0181 - 333 535Ridderkerk 0180 - 820 223

van Gastel en Bal

Nieuws


Turbo-liquidatie, een beproefd middel?

29 april 2019

Turbo-liquidatie, een beproefd middel?

Turbo-liquidatie is een snelle manier om een vennootschap, zoals bijvoorbeeld een besloten vennootschap of stichting, te ontbinden en te liquideren. Bij een besloten vennootschap dient de algemene vergadering een besluit tot ontbinding van de vennootschap door middel van een turbo-liquidatie te nemen. Door dit besluit houdt de vennootschap direct op te bestaan, mits de vennootschap geen baten meer heeft. Vervolgens dient de turbo-liquidatie in het handelsregister te worden ingeschreven.

Artikel 2:19 lid 4 BW bepaalt dat een vennootschap ophoudt te bestaan, indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft. Met baten wordt hier bedoeld alle activa op de balans van de vennootschap. In het geval dat er nog baten aanwezig zijn ten tijde van de ontbinding, kan de vennootschap niet door middel van een turbo-liquidatie worden ontbonden, en dient het vermogen van de vennootschap te worden vereffend. In dat geval zal een vereffenaar moeten worden aangesteld. Tenzij de statuten anders bepalen, zal de bestuurder van een vennootschap als vereffenaar worden aangesteld. Bij een turbo-liquidatie wordt geen vereffenaar aangesteld en vindt de feitelijke afwikkeling van baten en schulden reeds plaats voordat het ontbindingsbesluit wordt genomen.

Indien na een ontbindingsbesluit zou blijken dat de vennootschap toch baten had (waaronder ook een potentiële vordering op een derde of bestuurder van de vennootschap kan vallen) of dat baten kort voor de vereffening op onoirbare wijze zijn ‘weggemaakt’, kan dit tot gevolg hebben dat de vennootschap geacht wordt nooit te zijn ontbonden, maar altijd is blijven bestaan (zie hiervoor een uitspraak van de rechtbank Haarlem van 18 juli 2007, http://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:RBHAA:2007:BB2280), dan wel dat de bestuurder die het ontbindingsbesluit door middel van turbo-liquidatie heeft uitgevoerd, aansprakelijk wordt gesteld door een schuldeiser die een vordering op de vennootschap had ten tijde van de liquidatie, voor de door de schuldeiser geleden schade. Voor de betreffende schuldeiser kan het echter lastig zijn om het causaal verband tussen de turbo-liquidatie en de geleden schade aan te tonen (zie hiervoor bijvoorbeeld een uitspraak van de rechtbank Rotterdam van 20 november 2013, https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:RBROT:2013:10377).  

Al met al is het raadzaam om een besluit tot ontbinding van een vennootschap door middel van een turbo-liquidatie van tevoren goed te overwegen en te laten toetsen door een advocaat. 

Indien u vragen heeft over het ontbinden van een vennootschap door middel van een turbo-liquidatie, kunt u contact opnemen met mr. A.H. Nierman (nierman@vangastel-bal.nl of 0181 - 333 535).

< naar het nieuws overzicht